Novela ZOK mimo jiné prezentuje i novou úpravu smlouvy o výkonu funkce zahrnuté v § 59 ZOK. Nová úprava je orientována obzvláště na důsledky, které způsobuje neschválení smlouvy o výkonu funkce nejvyšším orgánem obchodní korporace.  Z dřívější úpravy je dovozováno, že v případě takového neschválení je dle občanského zákoníku smlouva o výkonu funkce relativně neplatná. Smlouva je tak pokládána za platnou, dokud není soudem prohlášen opak. Nově však, a to v souladu se současnými judikaturními i doktrinálními závěry, smlouva o výkonu funkce bez schválení nenabyde účinnosti.  

Smlouva o výkonu funkce bude validní ode dne jejího uzavření či ode dne vzniku funkce v závislosti na tom, který z těchto dnů nastal později, nejvyšší orgán však může rozhodnout jinak.

Změna způsobu odměňování za výkon funkce

Nová úprava se týká i stávajícího způsobu odměňování za výkon funkce. Nově bude zvláštní úprava odměňování, tedy § 59 odst. 3 a 4 ZOK, explicitně aplikovatelná výhradně na kapitálové společnosti. Dále je v odst. 4 úprava doplněna i o další výjimky, při nichž, byť nedošlo k uzavření smlouvy o výkonu funkce nebo je tato smlouva neplatná nebo neúčinná, se neuplatňuje zásada o bezplatnosti výkonu funkce a člen voleného orgánu má právo na obvyklou odměnu. Nově se takové pravidlo uplatní i při neúčinnosti smlouvy nebo v ní obsaženého ujednání o odměně z důvodu vyšší moci, a to jak na straně obchodní korporace, tak i na straně člena voleného orgánu, či obecně z jiné pohnutky nezávislé na vůli člena voleného orgánu. Dle odůvodňující zprávy má tato úprava poskytovat větší ochranu členům volených orgánů kapitálových společností.

Nový odstavec 5 tohoto paragrafu pak uplatňuje pravidlo, v němž je stanoveno, že v případě nesouladu mezi společenskou smlouvou a smlouvou o výkonu funkce, bude uplatněna dohoda ve společenské smlouvě. Takové uspořádání má zabránit vyhýbání se vůli společníků. Nutno však dodat, že se nevylučuje možnost ujednání výhodnějších podmínek smlouvy o výkonu funkce.

Potřebujete vytvořit smlouvu o výkonu funkce, případně jiné korporátní dokumenty? Náš tým specialistů Vám vše na míru zajistí. 

Kontaktujte nás na telefonu: +420 226 091 226 nebo emailu: office@officehouse.cz.