Novela zákona o obchodních korporacích (zákon č. 33/2020 Sb.) účinná od 1. 1. 2021 přináší řadu změn v oblasti konání valných hromad, resp. rozhodování per rollam. Konkrétně se jedná zejména o tyto okruhy: a) návrhy a protinávrhy k bodům zařazeným na pořad jednání valné hromady akciové společnosti, b) pozvánka na valnou hromadu u změny stanov akciové společnosti, c) právo společníka (akcionáře) vzít si na valnou hromadu doprovod, d) sistace hlasovacího práva společníka (akcionáře) na základě společenské smlouvy (stanov) a e) rozhodování per rollam u s.r.o.

Návrhy a protinávrhy k bodům zařazeným na pořad jednání valné hromady akciové společnosti

Novela říká, že akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady jak před jejím konáním, tak i v průběhu.

Dosavadní právní úprava v  § 361 odst. 2 ZOK (srov. spojení „před konáním valné hromady“) totiž sváděla k výkladu, že akcionář může  uplatňovat návrhy a protinávrhy pouze před konáním valné hromady.

Pozvánka na valnou hromadu u změny stanov akciové společnosti

Novela zpřísňuje požadavky na obsah pozvánky na valnou hromadu u akciové společnosti v případě, že je na jejím pořadu změna stanov. Pozvánka v takovém případě musí zahrnovat alespoň stručný a výstižný popis a opodstatnění navrhovaných změn stanov. 

Kompletní návrh změny stanov statutární orgán zveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách akciové společnosti, a ta umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce nahlédl v sídle akciové společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu (§ 407 odst. 3 ZOK).

Právo společníka (akcionáře) vzít si na valnou hromadu doprovod

Podle rozhodovací praxe Nejvyššího soudu společníkovi (akcionáři) nenáleží přímo ze zákona právo vzít si na valnou hromadu doprovod. Novela tuto judikaturu překonává, když v § 168 odst. 3 ZOK (§ 399 odst. 2 ZOK) stanoví, že se  společníkem (akcionářem) může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba (např. advokát, daňový poradce, auditor). Podle prozatímních ustanovení nabývá tato změna účinnosti až od 1. 1. 2023. 

Zároveň novela připouští, že společenská smlouva/stanovy mohou toto zákonné právo společníka vyloučit. 

Sistace hlasovacího práva společníka (akcionáře) na základě společenské smlouvy

Novela rozšiřuje okruh případů, kdy společník (akcionář) nevykonává své hlasovací právo [§ 173 odst. 1 písm. e) a § 426 písm. e) ZOK]. Současně se explicitně připouští, že společenská smlouva (stanovy) může určit jiný důležitý důvod, pro který společník (akcionář) nemůže vykonávat hlasovací právo. 

V praxi se objevuje obzvláště požadavek na omezení hlasovacího práva společníka (akcionáře), jenž se nachází ve střetu zájmů; střet zájmů je bezesporu jiným důležitým důvodem (viz důvodová zpráva). 

Rozhodování per rollam u s.r.o.

Novela zpřísňuje nároky na rozhodování per rollam u s.r.o. v případech, kdy zákon vyžaduje, aby rozhodnutí valné hromady bylo prokázáno notářským zápisem. Tento způsob rozhodování byl v praxi hojně využíván u změny společenské smlouvy z důvodu ušetření nákladů za notářské poplatky, kdy do 31. 12. 2020 stačilo, aby podpis na vyjádření společníka k návrhu  byl úředně ověřen. Nebylo tedy třeba o rozhodnutí zhotovovat nákladný notářský zápis. Podle důvodové zprávy však byla tato úprava v rozporu s evropským právem, která s notářským zápisem počítá. 

Novela proto vytváří dva nové druhy notářských zápisů, a to notářský zápis o návrhu rozhodnutí a notářský zápis o rozhodování per rollam (úřední ověření podpisu tak již stačit nebude). Pro podnikatele se tak tímto zvyšuje administrativní zátěž. 

Uvedené novinky si v řadě případů vyžádají změnu zakladatelského právního jednání (společenské smlouvy, stanov). Náš tým specialistů vám s nastavením těchto pravidel poradí. Máte-li doplňující dotazy nebo potřebujete pomoci s úpravou těchto dokumentů, neváhejte nás kontaktovat. 

Kontaktujte nás na telefonu: +420 226 091 226 nebo emailu: office@officehouse.cz.