Dne 13. února 2020 byl ve Sbírce zákonů vyhlášen zákon č. 33/2020 Sb. ze dne 21. ledna 2020, kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (ZOK = zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb., a další vztahující se zákony. Jde o dlouho očekávanou revizi zákona o obchodních korporacích, která je pro svůj rozsáhlý obsah (na 600 novelizačních bodů) nazývána „velkou novelou ZOK”.

Novela měla původně nabýt účinnosti k 1. lednu 2020, avšak podle znění vyhlášeného ve Sbírce zákonů nabude účinnosti k 1. lednu 2021, přičemž novela zákona o základních registrech, která je v ní taktéž obsažena, nabude účinnosti až 1. července 2021.

V polovině prosince 2020 má nabýt účinnosti i doposud neschválený zákon o evidenci skutečných majitelů. Pakliže nedojde k dalšímu odložení účinnosti těchto ustanovení, přinese rok 2021 v oblasti obchodních korporací celou řadu změn.

Celkový obsah velké novely ZOK můžeme rozdělit do několika specifických skupin:

• prvním bodem je ustanovení, kde hlavním cílem je odstranění legislativně-technických nedostatků a změn zajišťující implementaci evropského práva,
• druhým bodem – z hlediska praxe mnohem důležitějším – je ustanovení, kde je primárním záměrem odstranění praktických problémů vznikajících při aplikaci ZOK,
• a finálním třetím bodem je nová úprava, která má odhalovat neaktivní společnosti a vést k jejich zániku.

Podrobně si nyní popíšeme tyto jednotlivé skupiny.

1. Odstranění legislativně-technických nedostatků

Jak již bylo zmíněno výše, přináší tato velká novela první větší revizi zákona o obchodních korporacích. Vyjma ostatních předpisů tedy odstraňuje různé „chyby”, které netvoří věcnou intervenci do právní úpravy. Týká se především odstranění terminologických nesprávností nebo duplicitních ustanovení.

Ve skupině obdobných případů nebude právní úprava po vypuštění ustanovení pokládaných za nadpočetná napříště tak explicitní jako dosud, ve skutečnosti se však nic nezmění (viz např. vypuštění § 37 odst. 3 ZOK). Ukázkou unifikace terminologie je pečlivé užívání výrazu „název druhu” akcií, který se nově uplatňuje v celé řadě ustanovení ZOK nebo pojem „člen voleného orgánu”.

2. Implementace evropského práva

Novela má za úkol eliminovat stávající nedostatky v implementaci evropských směrnic a současně realizuje směrnice, které doposud nebyly uskutečněny. V průběhu velké novely ZOK se taktéž uskutečňuje novela notářského řádu (část třetí novelizačního zákona), jejíž nutnost nastala v důsledku rozhodnutí rozsudku Soudního dvora Evropské unie ze dne 15. března 2018, C-575/16, Komise v ČR, podle kterého není možné, aby notářem mohl být pouze občan ČR, a nikoli státní příslušníci ostatních členských států EU a EHP.

3. Neaktivní společnosti

Novela zákona o obchodních korporacích si taktéž dává za cíl vyřešit problematiku obchodních společností, které nevykazují ekonomickou činnost a existují jen úředně (jsou pouze zapsány v obchodním rejstříku, ale nevykazují majetkovou aktivitu). Podle ministerstva spravedlnosti jsou totiž potenciálně zneužitelné pro nelegální aktivity jiných subjektů, obzvláště pak pro daňové podvody. Novela má v plánu odstranit existenci nečinných obchodních korporací nebo alespoň výrazně zredukovat jejich množství. A to za pomoci sankcí neaktivních obchodních korporací, jehož následkem bude ve většině situací výmaz obchodní korporace z obchodního rejstříku.

Novela fakticky kalkuluje s tím, že obchodní společnosti by bylo možné zrušit bez likvidace, pakliže nezaloží do sbírky listin účetní závěrky za dvě po sobě jdoucí účetní období, není-li zároveň možné jí doručit výzvu ke splnění povinnosti založit chybějící účetní závěrky do sbírky listin (společnost je tedy nekontaktní).

Aby mohl soud obchodní korporaci zrušit, bude muset být dodržen i druhý předpoklad, kterou je nekontaktnost obchodní společnosti. Nekontaktností obchodní korporace se rozumí okolnost, kdy není možné obchodní korporaci žádným způsobem doručovat písemnosti. Jestliže budou obě podmínky splněny, rejstříkový soud započne řízení o zrušení obchodní korporace.

Posléze se informace o zahájení řízení o zrušení obchodní korporace zapíše do obchodního rejstříku. Nevyjde-li ve lhůtě šesti měsíců od zahájení řízení najevo, že obchodní společnost disponuje majetkem v uspokojivé výši na úhradu nákladů likvidace, rozhodne soud o zrušení obchodní společnosti bez likvidace. Jinak soud rozhodne o jejím zrušení s likvidací.

Odstranění problémů, které aplikace ZOK vyvolává v praxi

V souvislosti s velkou novelou je mnohokrát zmiňováno zmírnění regulatorní zátěže podnikatelů, čímž je myšleno obzvláště snížení finančních nákladů spojených s aplikací náležejících ustanovení ZOK. Jedná se zejména o úpravu v pasáži o splácení peněžitých vkladů při založení společnosti s ručením omezeným podle § 23 ZOK nebo eventualitu vypustit některé údaje ze společenské smlouvy společnosti s ručením omezením, aniž by bylo nutné vypracovat notářský zápis – § 146 ZOK. U akciové společnosti se jedná o změnu podoby zveřejňování účetní závěrky.

Novela však obsahuje velké množství změn, kvůli kterým bude potřeba aktualizovat Vaše společenské smlouvy/stanovy. Neváhejte se na nás tedy obrátit, pokud chcete mít vše v pořádku nastavené, rádi Vám vše zaktualizujeme.

Kontaktujte nás na telefonu: +420 226 091 226 nebo emailu: office@officehouse.cz.