Datum:

December 15, 2020

-
Autor:

OHAdmin

Velká novela ZOK – 3: změny v akciových společnostech

Novela Zákona o obchodních korporacích (novela zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích, dále jen „ZOK“) přináší změny, které se týkají prakticky všech právnických osob. Jak ovlivní život podnikatelů a jak se na tyto změny připravit? Tato novela mimo jiné klade za cíl změnit současnou právní úpravu monistického systému a.s., která čelí četným výkladovým sporům a organizací se příliš neliší od dualistického systému.

Změna koncepce orgánů akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury

První změnou v nové úpravě a.s. s monistickým systémem je úplná změna koncepce orgánů společnosti. Navrhovaný § 456 ZOK nově definuje, že statutárním orgánem společnosti je správní rada, které přísluší běžná práva a povinnosti. Z toho vyplývá, že funkce statutárního ředitele k 1.1.2021 zaniká a jeho kompetence přebírá správní rada. Jde o obchodní vedení společnosti nebo řádné vedení účetnictví. Má tedy dojít k eliminování stavu, kdy sice existují dvě možné struktury a.s., dle současné právní úpravy mají ale obě stejný počet zákonem požadovaných orgánů. Rozdíl mezi nimi tedy není nijak zásadní. Zároveň se navrhuje odstranit problematické ustanovení § 456, které odkazuje na kompetence orgánů dualistického systému. Neboť není patrné, na který orgán přesně toto ustanovení odkazuje. Na nesrozumitelnosti odkazu a jeho komplikované užívání v praxi upozorňují i autoři literatury vztahující se k úpravě monistického systému.

Důvodová zpráva k novele ZOK výkladové problémy se zmíněným ustanovením sama přiznává a navrhuje zřízení správní rady jako jediného orgánu a.s. s monistickým systémem po vzoru právních řádů ostatních zemí EU. Nová úprava by tedy měla nesporně diferencovat oba systémy a.s. a zároveň přesně definovat působnost správní rady v monistickém systému. Autoři novely mají za to, že se touto úpravou podaří odstranit současnou právní nejistotu a česká právní úprava bude v souladu s běžnou úpravou monistického systému v evropských právních řádech.

Minimální počet členů správní rady

Novela ZOK přináší též změny v personálním obsazení správní rady dle § 457. Dle aktuální právní úpravy má správní rada tři členy, nestanoví-li stanovy jinak. Toto pravidlo mělo být nahrazeno normou, která vyžaduje minimálně tři členy správní rady. Výjimkou měla být situace, kdy bude mít a.s. jediného společníka. Konkrétně tato část byla hodně diskutována. Zákonodárci na poslední chvíli ještě minimální počet upravili – umožnili tak, že stanovy společnosti mohou určit počet členů správní rady a pokud tak neučiní, správní rada má tři členy. Z toho tedy vyplývá, že zákon umožňuje minimálně jednočlennou správní i ve společnosti s více akcionáři.

Druhý odstavec § 457 pak modifikuje délku funkčního období člena správní rady. Nově je stanovena, podobně jako u členů představenstva a.s. s dualistickým systémem, na tři roky,nestanoví-li stanovy nebo není-li ujednání smlouvou o výkonu funkce jinak.

Další změny v úpravě monistického systému

Mimo výše uvedené změny zahrnuje novela další úpravy, které mají reflektovat změnu pojetí monistického systému a.s. Například pravidla volby členů správní rady valnou hromadou nebo postup přidávání členů správní rady v případě, kdy funkce některého z nich zanikne. Nově je také zavedený zákaz konkurence členů správní rady a způsob jejího hlasování. Ten kopíruje právní úpravu představenstva a.s. s dualistickým systémem.

Vyjma těchto doplnění novela ruší ustanovení, která nejsou s novou koncepcí monistického systému nadále kompatibilní. Například jsou odstraněna ustanovení o statutárním řediteli, který už nebude existovat jako samostatný orgán. Novela navrhuje také zrušit ustanovení o předsedovi správní rady. Zákonodárce to zdůvodňuje tím, že stávající právní úprava předsedy správní rady je matoucí a vytváří účinku existence dalšího obligatorně zřizovaného orgánu. Taková úprava totiž postrádá smysl vzhledem k tomu, že správní rada je orgánem kolektivním. Osoba předsedy tedy postrádá jasný význam a narušuje koncepci monistického systému akciové společnosti.

Novela však obsahuje velké množství změn, kvůli kterým bude potřeba aktualizovat Vaše společenské smlouvy/stanovy. Neváhejte se na nás tedy obrátit, pokud chcete mít vše v pořádku nastavené, rádi Vám vše zaktualizujeme.


Kontaktujte nás na telefonu: +420 226 091 226 nebo emailu: office@officehouse.cz.